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【行業動態】智慧城市 PPP 項目中的 SPV 究竟是什么？
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智慧城市 PPP 模式盛行
在上世紀末就被引入到國內的 PPP(Public-Private Partnership，即政府和社會資本合作)，近三年來在國家部委的政策護航下，被推向前所未有的發展高潮。就在 2016 年 10 月 12 日，財政部更是發文，要求大力踐行公共服務領域供給側結構性改革，進一步加大 PPP 模式推廣應用力度。
根據發布的《關于在公共服務領域深入推進政府和社會資本合作工作的通知》(財金[2016]90 號)，PPP 模式推廣應用力度將進一步加大，在中央財政給予支持的公共服務領域，可根據行業特點和成熟度，探索開展兩個“強制”試點。具體來看，在垃圾處理、污水處理等公共服務領域，各地新建項目要“強制”應用 PPP 模式。在其他中央財政給予支持的公共服務領域，要“強制”實施 PPP 模式識別論證。
圖1 智慧城市領域的 PPP 模式應用
而過去一年多來，智慧城市的商業運營模式創新取得突破，PPP 被應用于眾多智慧城市項目，譬如“智慧陽信”PPP建設項目”（規模 9.44 億元）、“智慧蓬萊”建設項目”（規模 12.4 億元）、寧鄉縣智慧城市（規模 4.61 億元）、桃源縣智慧城市（一期）建設（規模 5.82 億元）。
PPP模式由政府購買服務，鼓勵社會資本投入，委托專業公司運營，可以有效地解決智慧城市建設和運營維護中的一系列難題。
智慧城市業務相關人士在受訪中表示，在智慧城市建設進程中，企業所發揮的作用或許超過政府，它們負責把各種科技手段的創新利用到極致。而政府在這過程中考量如何運用 PPP 方式來購買企業的服務，將是未來智慧城市發展的正途。
PPP 項目多以 SPV 進行運營
圖2 SPV 運營流程
共同成立特別目的公司 SPV（Special PurposeVehicle）可能是智慧城市 PPP 推廣的主要組織形式。智慧城市 PPP 項目的參與主體包括政府及實施機構、社會資本、金融機構、專業運營企業等，其中發起方和投資方通常以設立項目公司的形式實施，項目公司是 PPP 模式的運作的重要載體。
在財政部《PPP 項目合同指南（試行）》（財金〔2014〕156號）中提出，PPP 項目公司是依法設立的自主運營、自負盈虧的具有獨立法人資格的經營實體。項目公司可以由社會資本（可以是一家企業，也可以是多家企業組成的聯合體）出資設立，也可以由政府和社會資本共同出資設立。
智慧城市 PPP 項目公司的股權結構直接影響項目的運作效率，不同的股東在 PPP模式的運作中呈現出專業化、短期利益或長期戰略等不同特點。因此，項目公司股東權益合理變化有利于公司應對 PPP 項目的階段性風險、提升公司價值。
相關人士表示，智慧城市 PPP 項目是不是必須成立項目公司，答案是否定的;那為什么大部分都成立項目公司，主要原因：“一方面對于政府方而言，設立項目公司，政府可以參股，雖不是大股東也不承擔主要職責，但在整個項目的建設、運營過程中也要承擔具體事務，便于向優秀社會資本學習，提高當地企業綜合能力;而對于社會資本來講：社會資本希望實現風險隔離，設立項目公司，按照出資額承擔相應風險，母公司脫離了投標項目。”
何謂 SPV 公司？
很多 PPP 的研究文獻中提到成立特別目的公司，即所謂的 SPV 來作為 PPP 項目的建設和運營主體。這種具體的 PPP 組織形式在財政部 76 號文并沒有明確提及。
圖3 SPV 公司的典型架構
不過國務院 43 號文中提到 PPP 時稱，“投資者按照市場化原則出資，按約定規則獨自或與政府共同成立特別目的公司建設和運營合作項目。”財政部在針對 43 號文答記者問中還提到，“對供水供氣、垃圾處理等可以吸引社會資本參與的公益性項目，要積極推廣 PPP 模式，其債務由項目公司按照市場化原則舉借和償還，政府按照事先約定，承擔特許經營權給予、財政補貼、合理定價等責任，不承擔償債責任。”這些文件中都提到 PPP 將主要以 SPV 為載體來實現。
如何理解“SPV”?SPV 是 Special Purpose Vehicle 的簡稱，中文意思為“特殊目的載體”。相關人士對其作出解釋：簡單而言，SPV 是政府與社會資本組成的一個特殊目的機構，政府以該機構為載體引入社會資本，雙方對公共產品或服務進行共同設計開發，共同承擔風險，全過程合作，期滿后再將項目移交給政府。”
PPP 項目 SPV 運營案例
針對當前正在設計某 PPP 項目公司股權結構進行分析，進一步探討 SPV 項目公司股權結構設計和調整在 PPP 項目中的具體操作方法和應用價值。
某 PPP 項目總投資約 6 億元，建設工程總投資約 4.7 億元，智能化設備約 1.3 億元，整體采用 PPP 模式運作，具體的運作模式為“BOT+O&M”的模式，由政府授予 SPV 公司特許經營權，項目建設完成后由項目公司委托專業的運營公司在特許經營期內進行運營。
SPV 公司的股東為政府授權國有投資公司(A 公司)、建設公司(B 公司)和建設公司合作的基金管理公司(C 公司)。根據特許經營項目融資和股權結構理論，本項目股權結構的設計充分發揮股東各自優勢與管理風險，合理設計和調整股東股權比例，盡量滿足各股東的短期或長期的投資目的，提高項目的實施效率。在此基礎上，分為發起階段的股權結構和運營階段的股權結構進行研究。
發起階段的 SPV 公司股權結構如圖 4 所示：
圖4 發起階段的 SPV 股權結構
PPP 項目投融資和建設階段充分發揮 A 公司的資源撬動和管理主動優勢，發揮B 公司獲取建設施工總承包的動力優勢，降低融資風險和建設風險成本。A 公司以股權投資 40% 和 B 公司股權投資 60% 發起設立項目公司，項目公司設立之后與 B 公司合作的 C 基金公司通過增資擴股的方式進行投資，保證項目建設階段的資金需求。
運營階段的 SPV 公司股權結構如圖 5 所示：
圖5 運營階段的 SPV 股權結構
PPP 項目投入運營后項目公司的收入為市場收入和政府補貼支持，A公司發揮對項目的管理和監督的作用，B 公司在獲得項目利潤的基礎上獲得項目的工程利潤，C 基金公司在一定期限內逐步退出項目并收回投資，在此階段設計由項目公司逐漸受讓 C 基金公司的股權，實現 C 基金公司的投資商業目的，通過第二階段的完成，三家公司都實現了參與本 PPP 項目的部分或全部目的，A、B 公司開始獲得穩定的投資收益，同時項目也實現了 PPP 模式的順利發展。
SPV 公司從兩個階段的股權結構中三家公司的權益變化實現了建設承包商、金融企業的高效參與，提升了項目效率和服務品質，提高了項目對投資者的吸引力，更重要的是緩解了政府財政支出、公共服務供給和項目監管等壓力，促進了智能化服務的市場競爭力。
現如今，智慧城市領域的 PPP 模式正在加速落地。SPV 項目公司作為 PPP 模式運作的重要載體也大受歡迎，并被廣泛應用于實踐。“SPV 雖然不能包打天下，但卻是眾多 PPP 模式順利運營的最佳選項。”相關人士說。
PPP 模式下智慧城市建設是一項復雜的系統工程，所需資金巨大，涉及政府、社會資本和公眾利益等多元主體，涵蓋投融資、建設、運營維護、監管等智慧城市項目全生命周期。